제 4 장 이사, 이사회, 감사위원회

제 26 조(이사의 수)

1. 이 회사의 이사회는 이사의 수를 6명 이상 15명 이하로 구성한다. 단, 이사회는 전체 이사의 과반수를 사외이사로 구성하되 결원으로 인해 사외이사의 수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.
2. 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제 27 조(이사의 선임)

1. 이 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다. 단, 이사 중 사외이사는 사외이사후보추천 위원회의 추천을 받은 자로 하여야 하며, 사외이사가 아닌 감사위원회 위원으로 보할 이사는 별도로 구분하여 선임한다.
2. 이 회사의 이사는 출석한 주주의 결의권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 선임한다.
3. 2인 이상의 이사를 선임할 경우 주주는 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권만을 행사할 수 있으며 상법 제382조의 2를 적용하지 않는다.

제 27 조의 2(사외이사의 자격)

사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자중에서 상법 등 관련법령상의 자격요건을 갖춘자로 선임하여야 하며, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다.

제 28 조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결에 이르기까지 연장한다.

제 28 조의 2(이사의 해임과 결원)

1. 이사의 해임은 상법 제385조 에 따른다.
2. 이사가 다음 각호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연히 그 직을 상실한다.
   1. 회사에 사임서를 제출한 때
   2. 파산선고를 받았을 시
   3. 금치산 또는 한정치산의 선고를 받았을 시
   4. 사망 시

제 29 조(이사의 보선)

1. 이사의 결원이 생긴때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
2. 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제 30 조(대표이사)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 약간 명을 선임할 수 있다. 대표이사가 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

제 30 조의 2(의장)

1. 이사회는 매년 정기주주총회 이후 첫회 이사회에서 임기 1년의 이사회의 의장을 선임한다.
2. 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우를 대비하여 의장은 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.
3. 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사중에서 의장직무를 대행할 임시의장을 지명하며, 의장지명이 없을 경우에는 본조 제2항에서 정한 순으로 이사회의장의 직무를 대행한다.

제 30 조의 3(의안)

이사회의 의안은 의장이 제안한다. 단, 기타 이사가 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 의장에게 제출하여야 한다.

제 31 조(이사의 직무)

1. 이사는 이사회의 구성원으로서 회사 업무집행의 의사결정에 참여하고, 이사회를 통하여 경영진의 업무집행을 감독하는 권한을 가진다.
2. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다.

제 31 조의 2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 31 조의 3(이사의 책임)

1. 이사는 임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.
2. 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조의 책임은 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여는 그 책임을 면제한다.
3. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업 금지), 제397조의2(회사기회 유용금지), 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 전항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 31 조의 4(이사회내 위원회)

1. 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하며, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의․결정하는 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.
3. 다음 각호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다.
   1. 주주총회의 승인을 요하는 사항
   2. 대표이사의 선임 및 해임
   3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
   4. 기타 이사회에서 결정한 사항
4. 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

제 32 조(감사위원회)

1. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 총위원의 3분의2 이상을 사외이사로 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
   단, 결원으로 인해 사외이사 수가 감사위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.
2. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
3. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
4. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 하며, 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.
5. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖의 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 32 조의 2(감사위원회의 직무)

1. 감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고한다.
5. 감사위원회는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
6. 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 념려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 한다.
7. 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
8. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
9. 감사위원회는 외부감사인을 선정한다.
10. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
11. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 32 조의 3(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 33 조(사외이사후보추천위원회)

사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능을 수행한다.

제 34 조(이사회의 소집과 구성)

1. 이사회는 이사로 구성하고, 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.
2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 이사회를 소집할 때에는 회의일 7일 전까지 각 이사 및 감사위원회 위원에게 소집을 서면, 전자문서 또는 구두 등으로 통지하여야 한다. 단, 이사 및 감사위원회 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.

제 35 조(이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 가부동수일 경우에는 의장이 의결권을 갖는다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.
2. 단, 외국인투자촉진법에 따라 외국인이 직접투자를 위해 이사회의 동의를 필요로 하는 경우에는 재적이사 4분의3이상의 출석에 출석이사 3분의2이상의 찬성을 얻어야 한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성 을 동시에 송․수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

제 36 조(부의사항)

이사회는 법률로 제정한 사항외의 다음 사항을 의결한다.

1. 주주총회 소집과 이에 제출할 의안에 관한 사항
2. 매사업년도의 사업계획과 예산 및 결산에 관한 사항
3. 중요한 규정의 제정 및 개폐
4. 주주 및 종업원에 대한 신주인수권 부여
5. 중요한 차입, 차관(사채 및 주식발행에 관한 사항)
6. 중요한 투자 및 시공계획
7. 기타 특히 중요하다고 인정한 사항

제 37 조(이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과, 그리고 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 38 조(이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
2. 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

제 39 조(상담역 및 고문)

1. 대표이사는 최고경영자의 추천으로 업무상 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.
2. 최고경영자는 경영진에 준하여 이들의 보수와 또는 업무상 필요한 경비를 정하여 지급할 수 있다.

제 39 조의 2(경영진의 선임과 보수)

1. 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다.
2. 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 정한다.